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El contrato de sociedad, junto con un pacto interno de socios, el contrato de trabajo, la locación y por último, el acuerdo de concesión o distribución, son los contratos más necesitados por los emprendedores al iniciar su negocio.

Josefina tiene un emprendimiento vitivinícola, más precisamente de vinos biodinámicos, hace varios años. Junto a su esposo Teodoro decidieron comenzar con esta nueva forma de cultivar vides, compraron un pequeño campo con dos hectáreas de viñedos. El comienzo fue duro y hostil, puesto que, nadie conocía la producción biodinámica y orgánica, pero con el tiempo lograron imponer su producto. Hoy, luego de varios años de esfuerzo, este emprendimiento dio sus frutos, y podemos decir que, auguran vientos de bonanza porque exportan este vino a Estados Unidos y Europa.

Ante este incremento, decidieron ampliarse e invertir más dinero en la producción vitivinícola orgánica biodinámica. Gracias a la prudencia con que siempre se movieron este crecimiento se hizo de forma simple porque decidieron ampliar el capital social de la S.R.L. que habían constituido. A la vez, entre ellos existía un pacto de socios privado en donde se establecía el trabajo de cada uno y como se iban a repartir privadamente los ingresos según el trabajo de cada uno

Pero, distinta es la historia de Raúl, que decidió emprender, pero todo de manera informal. Jamás firmó contrato alguno con su socio Miguel, menos con sus empleados, ni con los proveedores. Hoy cinco años después, esa manera de trabajar informalmente le está pasando factura. Como su socio quedó disconforme y enojado con Raúl decidió demandarlo ante la justicia laboral argumentando que no fue socio sino su empleado, por lo que lo debe indemnizar y pagar todos los conceptos laborales adeudados, en definitiva, Miguel (ex socio de Raúl) se está aprovechando y quiere hacer un agujero enorme a su ex socio, para peor que casi no hay pruebas de la relación de socios que tuvieron.

Y como bien dice la frase sobre árbol caído todos hacen leña, tanto su proveedor como sus dos empleados y terceros, ahora también, decidieron demandar a Raúl por tener diferencias que han sido pactadas y no pagadas. Entonces una lluvia de demandas y de acreedores amenazan a Raúl de un día a otro. ¿Qué hizo mal Raúl? Su error estuvo en no haber efectivizado contratos por escrito.

Historias como las de Raúl y Josefina, ocurren todos los días. Raúl siguió el camino de lo informal y pensó que no tenía sentido firmar un contrato, pensaba que todo lo podía arreglar con acuerdos de palabra y sin nada escrito, pero ahora cae en cuenta que a las palabras se las lleva el viento y cada cual tiene una postura diferente y le reclaman montos que en este momento de penuria no puede pagar. Por el contrario, Josefina siguió el camino de lo formal y aunque sea más trabajoso, logró firmar un acuerdo con todos los que eran parte de su negocio.

El actuar de Josefina fue mucho más sustentable, porque al cabo de cinco años todos los problemas que tuvo con sus empleados o proveedores fueron  resueltos gracias al contrato escrito que habían firmado, es por eso que en cinco años jamás tuvo que hacer frente a una intimación judicial porque siempre estuvo legalmente respaldada.  

En suma, lo que Josefina ganó fue tiempo y dinero. Tiempo porque ser parte de una contienda judicial requiere mucho tiempo entre producción de pruebas, trabajo de los abogados, más lo que toma la justicia en resolver y dinero porque con contratos bien realizados se evitó futuras compensaciones económicas.

Por eso, si estás emprendiendo y querés evitar un futuro juicio con tu socio o empleado debes tener en cuenta 5 contratos muy necesarios a la hora de montar un emprendimiento. Estos acuerdos, si son bien redactados te evitarán posibles problemas en el futuro. No olvidemos que en muchas relaciones comerciales todo comienza muy bien, pero con al pasar los años empiezan a aparecer rispideces que si no son resueltas pasarán a ser futuros juicios civiles o laborales.  

Vos que estas emprendiendo y a la vez comenzando relaciones comerciales y laborales queremos ayudarte y brindarte lo necesario para que tengas una cobertura legal al comienzo de tu negocio. Entonces te seleccionamos 5 contratos que todo emprendedor necesita y que si los firma ganará tiempo y dinero en el futuro.

# CONTRATO DE SOCIEDAD

Ya sea si emprendes solo o con un socio es súper necesario que tu negocio tome una forma legal de sociedad. Para ello puedes constituir una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad anónima o una sociedad por acciones simplificada.

Si comienzas con poco capital pero quieres estar cubierto en lo legal te recomendamos que constituyas una SAS (Sociedad por Acciones Simplificada). Este tipo social tiene muchas ventajas, la principal es que exige un capital social accesible, puesto que el capital mínimo para una SAS está previsto en dos salarios mínimos vitales y móviles. Otra ventaja importante es que la responsabilidad de los socios está limitada únicamente a las acciones, es decir que, la responsabilidad se limita únicamente al capital aportado.

Se trata de una sociedad cuyo fin u objeto pueden ser diversas actividades. Su accionar social puede ser la construcción de edificios y a la vez la actividad turística. Otra ventaja es que en algunos puntos del país se puede constituir por medios digitales y en un lapso de 24 horas.

Si quieres saber más podes entrar a: https://serviciosjuridicoscornejo.com/7-tips-sobre-el-contrato-que-todo-emprendedor-necesita-para-el-exito-de-su-negocio/

# CONTRATO DE TRABAJO

A medida que nuestro negocio crece, nos damos cuenta que no podemos hacer todo, por lo que necesitamos la ayuda de terceros, a quienes les delegamos tareas. Es lo que le ocurrió a Josefina, a medida que creció su producción de vinos orgánicos, necesitó de ayuda para cosechar las uvas y luego para todo el proceso de fabricación de este vino de elite artesanal. Josefina se vio obligada a tomar dos personas por lo que se generó allí un contrato de trabajo.

¿Cuáles son las características específicas del contrato de trabajo?

En primer lugar, debemos partir de la idea que existe relación laboral cuando una persona, “el trabajador”, desarrolla en forma voluntaria y personal una actividad para otra persona física o jurídica que es “el empleador” (patrón o jefe como lo solemos llamar), bajo su dependencia y recibiendo un salario a cambio.

La característica fundamental de este contrato es la DEPENDENCIA del trabajador con el empleador y ocurre en tres aspectos:

En primer lugar, el trabajador en este tipo de contrato tiene una dependencia jurídica respecto de su empleador porque debe cumplir las órdenes e instrucciones que se le impartan como también tiene obligaciones respecto al lugar y tiempo de trabajo. Además, de la dependencia jurídica el trabajador también tiene una sujeción técnica, ya que, debe amoldarse a los procesos y modalidades que le requieren para cumplir adecuadamente su trabajo. Y por último está la dependencia económica en el sentido de que el empleado presta su trabajo para provecho del empleador quien asume los riesgos de la empresa.

A grandes rasgos en este contrato el trabajador cumple su tarea, cambio de una remuneración o sueldo que debe ser provisto por su empleador.

# LOCACIÓN DE SERVICIOS

Muchas veces, debemos delegar ciertas tareas a otras personas, pero esto no significa un contrato de trabajo sino una locación de servicios. (Las diferencias las veremos a continuación). Josefina decidió delegarle a su amigo Joaquín la publicidad en las redes sociales del vino biodinámico que está produciendo. Este vínculo contractual, es una locación porque Joaquín no es un dependiente de Josefina que debe cumplir con sus instrucciones y directivas, sino más bien es lo contrario, Joaquín desarrolla su actividad de marketing en forma autónoma e independiente.

Vemos entonces que la diferencia fundamental entre el contrato de trabajo y la locación de servicios, es que, en el primero lo esencial es la dependencia del trabajador al empleador, como en el caso de Josefina con Cirilo y Bonifacio quienes cuidan las viñas recibiendo instrucciones, con un horario de trabajo y en un lugar determinado. Por lo contrario, en la locación de servicios lo primordial es que Joaquín es independiente en su relación laboral con Josefina, si bien el servicio prestado es remunerado.

Otra diferencia con el contrato de trabajo es que el prestador de servicios elige libremente los medios de ejecución del contrato. En este sentido, Joaquín sabe qué red social va a utilizar para las publicaciones y la manera en que va a encarar la publicidad. Esto demuestra su autonomía frente a quien le paga por su servicios, además no tiene que cumplir horarios ni acudir a un lugar de trabajo, ya que trabaja desde su casa.

# CONTRATO DE CONCESIÓN

La cosecha de uvas fue abundante, en consecuencia, la producción de vinos aumentó y Josefina necesita desplegar en el mercado su nueva producción. De esta manera, se vio en la necesidad de contratar a Félix para que se encargue de distribuir todo el vino en diferentes puntos de ventas para un territorio asignado, teniendo Félix la exclusividad.

Entonces ¿Cómo funciona el contrato de concesión?

Félix es ahora el nuevo concesionario del vino, quien actúa en nombre y por cuenta propia frente a terceros, disponiendo entonces su organización empresaria para comercializar el vino de Josefina. Otra particularidad es que este contrato exige dos requisitos fundamentales, el primero es la exclusividad en un territorio determinado, es decir a Félix le corresponde tener la venta del vino única y exclusivamente en la provincia de Salta, y además tiene derecho a vender todas las variedades del vino orgánico (merlot, malbec o cabernet).

Y eso no es todo…, el código civil y comercial fija un plazo mínimo para este contrato y es de cuatro años, también aclara que si las partes pactan un plazo menor se tiene entendido por 4 años. Como contrapartida el concesionario tiene derecho a una retribución que por lo general consiste en una comisión o margen sobre las unidades vendidas, pero también puede ser una cantidad fija o lo que las partes convengan. Si vamos al contrato que firmó Josefina con Félix, en la cláusula diez se pactó que este último tiene entre un 24% a 30% de margen sobre los precios de venta a sus clientes de vinotecas y restaurantes.

Otra aclaración que esta bueno hacer, es que el concesionario, en principio, no puede designar subconcesionarios, agentes o intermediarios de venta, ni cualquiera de las partes puede ceder el contrato, salvo pacto en contrario.

# PACTO DE SOCIOS

El pacto de socios es un acuerdo privado y voluntario entre los socios o bien entre socios e inversores. Es necesario porque en este acuerdo privado los socios quieren proteger a la sociedad o al emprendimiento, y los inversores a su capital invertido.

Es un acuerdo muy útil pero no es obligatorio. Básicamente es un contrato que la ley no lo exige pero que es muy valioso, ya que regula aspectos muy privados en las relaciones que se desarrollan a medida que se desenvuelve el negocio.

Seguramente nos estamos preguntando: ¿cuál será el contenido del pacto de socios?. Por lo general, este tipo de convenio regula aspectos sobre la entrada de un nuevo socio y que requisitos debe cumplir, amén de establecer, cuáles serán sus derechos y obligaciones. Este acuerdo también podrá regular lo atinente a la salida de un socio, donde será necesario precisar el derecho de adquisición preferente, el derecho de arrastre, etc. A fin de evitar posteriores malos entendidos que siempre surgen es necesario que en este acuerdo queden plasmados el tiempo que cada socio dedicará al proyecto, como así también la tarea específica de cada uno y en el caso de que haya inversores ser claros en capital invertido, expectativas, etc.

La finalidad de este pacto es poder trabajar pacíficamente sabiendo claramente cuál es el rol de los socios y de los inversores. La idea es contar con un acuerdo donde se aclare cuestiones que muchas veces se toman de palabra, y a la vez que sirva de garantía para evitar futuros conflictos.

Si llegaste hasta aquí es porque tal vez tengas que cerrar un convenio con un cliente y necesitas un respaldo legal, o tal vez, necesitas formalizar tu idea de negocio con reglas claras o estas por firmar un contrato, pero te sientes inseguro.

Nosotros estamos para ayudarte, conocé entonces el Servicio Efectivo de Contratos o SERECON entrando a: https://serviciosjuridicoscornejo.com/serecon/ para que al momento de contratar tengas la seguridad de SABER lo que estás firmando, además te asesoraremos en la etapa previa, y durante la ejecución del contrato.

Rafael Cornejo